晋师从齐师，入自丘舆，击马陉。

　　齐侯使宾媚人赂以纪甗、玉磬与地。“不可，则听客之所为。”

　　宾媚人致赂，晋人不可，曰：“必以肖同叔子为质，而使齐之封内尽东其亩。”对曰：“肖同叔子非他，寡君之母也；若以匹敌，则亦晋君之母也。吾子布大命于诸侯，而曰必质其母以为信，其若王命何？且是以不孝令也。诗曰：‘孝子不匮，永锡尔类。’若以不孝令于诸侯，其无乃非德类也乎？先王疆理天下，物土之宜，而布其利。故诗曰：‘我疆我理，南东其亩。’今吾子疆理诸侯，而曰‘尽东其亩’而已；唯吾子戎车是利，无顾土宜，其无乃非先王之命也乎？反先王则不义，何以为盟主？其晋实有阙。四王之王也，树德而济同欲焉；五伯之霸也，勤而抚之，以役王命；今吾子求合诸侯，以逞无疆之欲。诗曰：‘布政优优，百禄是遒。’子实不优，而弃百禄，诸侯何害焉？不然，寡君之命使臣，则有辞矣。曰‘子以君师辱于敝邑，不腆敝赋，以犒从者；畏君之震，师徒桡败。吾子惠徼齐国之福，不泯其社稷，使继旧好，唯是先君之敝器、土地不敢爱。子又不许，请收合馀烬，背城借一。敝邑之幸，亦云从也；况其不幸，敢不唯命是听？’”

　　恽材朽行秽，文质无所底，幸赖先人余业，得备宿卫。遭遇时变，以获爵位。终非其任，卒与祸会。足下哀其愚，蒙赐书教督以所不及，殷勤甚厚。然窃恨足下不深推其终始，而猥随俗之毁誉也。言鄙陋之愚心，若逆指而文过；默而息乎，恐违孔氏各言尔志之义。故敢略陈其愚，惟君子察焉。

　　恽家方隆盛时，乘朱轮者十人，位在列卿，爵为通侯，总领从官，与闻政事。曾不能以此时有所建明，以宣德化，又不能与群僚同心并力，陪辅朝庭之遗忘，已负窃位素餐之责久矣。怀禄贪势，不能自退，遂遭变故，横被口语，身幽北阙，妻子满狱。当此之时，自以夷灭不足以塞责，岂意得全首领，复奉先人之丘墓乎？伏惟圣主之恩不可胜量。君子游道，乐以忘忧；小人全躯，说以忘罪。窃自念过已大矣，行已亏矣，长为农夫以末世矣。是故身率妻子，戮力耕桑，灌园治产，以给公上，不意当复用此为讥议也。

　　夫人情所不能止者，圣人弗禁。故君父至尊亲，送其终也，有时而既。臣之得罪，已三年矣。田家作苦。岁时伏腊，烹羊炰羔，斗酒自劳。家本秦也，能为秦声。妇赵女也，雅善鼓瑟。奴婢歌者数人，酒后耳热，仰天抚缶而呼乌乌。其诗曰：“田彼南山，芜秽不治。种一顷豆，落而为萁。人生行乐耳，须富贵何时！”是日也，奋袖低昂，顿足起舞；诚滛荒无度，不知其不可也。恽幸有余禄，方籴贱贩贵，逐什一之利。此贾竖之事，污辱之处，恽亲行之。下流之人，众毁所归，不寒而栗。虽雅知恽者，犹随风而靡，尚何称誉之有？董生不云乎：“明明求仁义，常恐不能化民者，卿大夫之意也。明明求财利，常恐困乏者，庶人之事也。”故道不同，不相为谋，今子尚安得以卿大夫之制而责仆哉！

　　夫西河魏土，文侯所兴，有段干木、田子方之遗风，漂然皆有节概，知去就之分。顷者足下离旧土，临安定，安定山谷之间，昆戎旧壤，子弟贪鄙，岂习俗之移人哉？于今乃睹子之志矣！方当盛汉之隆，愿勉旃，毋多谈。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

帐里鸳鸯交颈情，恨鸡声，天已明。愁见街前，还是说归程。临上马时期后会，待梅绽，月初生。