得宠忧移失宠愁，上皇行处不曾秋。泪痕不学君恩断，空逐春泉出御沟。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

　　天津桥上，凭栏遥望，春陵王气都凋丧；树苍苍，水茫茫，云台不见中兴将。千古转头归灭亡。功，也不久长，名，也不久长。

壁上红旗飘落照，西风漫卷孤城。保安人物一时新。洞中开宴会，招待出牢人。
纤笔一枝谁与似？三千毛瑟精兵。阵图开向陇山东。昨天文小姐，今日武将军。

四月十七，正是去年今日，别君时。忍泪佯低面，含羞半敛眉。
不知魂已断，空有梦相随。除却天边月，没人知。

风雨满苹洲。绣阁银屏一夜秋。当日袜尘何处去，溪楼。怎对烟波不泪流。
天际目归舟。浪卷涛翻一叶浮。也似我侬魂不定，悠悠。宋玉方悲庾信愁。

当年万里觅封侯，匹马戍梁州。关河梦断何处？尘暗旧貂裘。
胡未灭，鬓先秋，泪空流。此生谁料，心在天山，身老沧洲。

银鸳金凤画暗销。晓帘栊、新翠渐交。算多少、相思恨，被东风、吹上柳梢。
罗窗夜夜梨花瘦，奈月明、香梦易消。便拟倩、题红叶，趁落花、流过谢桥。

阑干休去倚，长亭外、烟草带愁归。正晓阴帘幕，绮罗清润，西风环佩，金玉参差。深院悄，乱蝉嘶夏木，双燕别春泥。满地残花，蝶圆凉梦，半亭落叶，蛩感秋悲。
兰屏余香在，销魂处、憔悴瘦不胜衣。谁念凤楼当日，星约云期。怅倦理鸾筝，朱弦空暗，强临鸳镜，锦带闲垂，别后两峰眉恨，千里心知。

代，过乐清，置酒为别，席间作
一去吴山三改火，我来两见寒梅。君今先向斗城回。尊前方重别，征骑莫相催。
堪笑人生如逆旅，明年我亦言归。羡君平步到天涯。吴侬如有问，为我说归期。

萍水相逢无定居。同在他乡，又问征途。离歌声里客心孤。花尽园林，水满江湖。
烟树微茫带岸蒲。何处长沙，何处洪都。要知安稳到家无。千里征鸿，一纸来书。