余始不欲与佛者游，尝读东坡所作《勤上人诗序》，见其称勤之贤曰：“使勤得列于士大夫之间，必不负欧阳公。”余于是悲士大夫之风坏已久，而喜佛者之有可与游者。

　　去年春，余客居城西，读书之暇，因往云岩诸峰间，求所谓可与游者，而得虚白上人焉。

　　虚白形癯而神清，居众中不妄言笑。余始识于剑池之上，固心已贤之矣。入其室，无一物，弊箦折铛，尘埃萧然。寒不暖，衣一衲，饥不饱，粥一盂，而逍遥徜徉，若有余乐者。间出所为诗，则又纡徐怡愉，无急迫穷苦之态，正与其人类。

　　方春二三月时，云岩之游者盛，巨官要人，车马相属。主者撞钟集众，送迎唯谨，虚白方闭户寂坐如不闻；及余至，则曳败履起从，指幽导胜于长林绝壁之下，日入而后已。余益贤虚白，为之太息而有感焉。近世之士大夫，趋于途者骈然，议于庐者欢然，莫不恶约而愿盈，迭夸而交诋，使虚白袭冠带以齿其列，有肯为之者乎？或以虚白佛者也，佛之道贵静而无私，其能是亦宜耳！余曰：今之佛者无呶呶焉肆荒唐之言者乎？无逐逐焉从造请之役者乎？无高屋广厦以居美女丰食以养者乎？然则虚白之贤不惟过吾徒，又能过其徒矣。余是以乐与之游而不知厌也。

　　今年秋，虚白将东游，来请一言以为赠。余以虚白非有求于世者，岂欲余张之哉？故书所感者如此，一以风乎人，一以省于己，使无或有愧于虚白者而已。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！