朱门当道拥高槐，拂晓鸣驺散乳鸦。
红叱拨骄矜閤匝，黑昆仑黠解琵琶。
姬将银归烧明月，犬带金铃卧落花。
不信铜驼荆琐裹，百年前是五侯家。

兔园旧赏，怅遗踪、飞鸟千山都绝。缟带银杯江上路，惟有南枝香别。万事新奇，青山一夜，对我头先白。倚岩千树，玉龙飞上琼阙。莫惜雾鬓风鬟，试教骑鹤，去约尊前月。自与诗翁磨冻砚，看扫幽兰新阙。便拟□□，人间挥汗，留取层冰洁。此君何事，晚来还易腰折。

　　恽材朽行秽，文质无所底，幸赖先人余业，得备宿卫。遭遇时变，以获爵位。终非其任，卒与祸会。足下哀其愚，蒙赐书教督以所不及，殷勤甚厚。然窃恨足下不深推其终始，而猥随俗之毁誉也。言鄙陋之愚心，若逆指而文过；默而息乎，恐违孔氏各言尔志之义。故敢略陈其愚，惟君子察焉。

　　恽家方隆盛时，乘朱轮者十人，位在列卿，爵为通侯，总领从官，与闻政事。曾不能以此时有所建明，以宣德化，又不能与群僚同心并力，陪辅朝庭之遗忘，已负窃位素餐之责久矣。怀禄贪势，不能自退，遂遭变故，横被口语，身幽北阙，妻子满狱。当此之时，自以夷灭不足以塞责，岂意得全首领，复奉先人之丘墓乎？伏惟圣主之恩不可胜量。君子游道，乐以忘忧；小人全躯，说以忘罪。窃自念过已大矣，行已亏矣，长为农夫以末世矣。是故身率妻子，戮力耕桑，灌园治产，以给公上，不意当复用此为讥议也。

　　夫人情所不能止者，圣人弗禁。故君父至尊亲，送其终也，有时而既。臣之得罪，已三年矣。田家作苦。岁时伏腊，烹羊炰羔，斗酒自劳。家本秦也，能为秦声。妇赵女也，雅善鼓瑟。奴婢歌者数人，酒后耳热，仰天抚缶而呼乌乌。其诗曰：“田彼南山，芜秽不治。种一顷豆，落而为萁。人生行乐耳，须富贵何时！”是日也，奋袖低昂，顿足起舞；诚滛荒无度，不知其不可也。恽幸有余禄，方籴贱贩贵，逐什一之利。此贾竖之事，污辱之处，恽亲行之。下流之人，众毁所归，不寒而栗。虽雅知恽者，犹随风而靡，尚何称誉之有？董生不云乎：“明明求仁义，常恐不能化民者，卿大夫之意也。明明求财利，常恐困乏者，庶人之事也。”故道不同，不相为谋，今子尚安得以卿大夫之制而责仆哉！

　　夫西河魏土，文侯所兴，有段干木、田子方之遗风，漂然皆有节概，知去就之分。顷者足下离旧土，临安定，安定山谷之间，昆戎旧壤，子弟贪鄙，岂习俗之移人哉？于今乃睹子之志矣！方当盛汉之隆，愿勉旃，毋多谈。

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

佩解螭文玉，衾闲鸳序锦，钗折凤头金。夜雨留荷泪，西风吼树音，秋月弄
桐阴，梅花谢别来到今。

湖上归

长天落彩霞，远水涵秋镜。花如人面红，山似佛头青。生色围屏，翠冷胜云径，嫣然后黛横。但携将旖旎浓香，何必赋横斜瘦影。

【梁州】挽玉手留连锦英，据胡床指点银瓶。素娥不嫁伤孤另。想当年小小，问何处卿卿？东坡才调，西子娉婷。总相谊千古留名，吾二人此地私行。六一泉亭上诗成，三五夜花前月明，十四弦指下风生。可憎，有情。捧红牙合和《伊州令》。万籁寂，四山静。幽咽泉流水下声，鹤怨猿惊。

【尾】岩阿禅窟鸣金磐，波底龙宫漾水精。夜气清，酒力醒，玉篆销，玉漏鸣。笑归来仿佛二更，煞强似踏雪寻梅灞桥冷。

春景

滚香绵柳絮轻，飘白雪梨花淡。怨东风墙杏色，醉晓口海棠酣。景物偏堪，车马游人览，赏清明三月三。绿苔撒点点青钱，碧草铺茸茸翠毯。

【梁州第七】流水泛江湖暖浪，轻云锁山市晴岚。恐无多光景疾相探。雕鞍奇辔，纱帽罗衫。珍馐满桌，玉液盈坛。歌儿舞妓那堪，诗朋酒侣交谈。吃的保生存华屋等羊昙，兴足竹林阮咸，醉居林甫曹参。放开，酒胆。恨狂风尽把花摇撼，叹阳和又虚赚。拚了醄醄饮兴酣，于理何惭？

【尾声】紫霜毫入砚深深蘸，吟几首莺花诗满函。一望红稀绿阴暗，正游人不甘。奈仆童执骖，不由咱倦把骄骢辔头儿揽。

夏景

蔷薇满院香，菡萏双池锦。海榴浓喷火，萱草淡堆金。暑气难禁，天地炎蒸甚，闲行近绿阴。纳清风台榭开怀，傍流水亭轩赏心。

【梁州第七】摇羽扇纳凉避暑，卸纱巾散发披襟。冰山雪槛忘怀饮。盘盛橄榄，水浸林檎。何愁盏大，不惧瓯深。会佳宾酒阵诗林，设华筵竹影松阴。白莲藕爽口香甜，锦鳞鲙著牙味深，水晶瓜荐齿寒侵。满斟，醉吟。今朝酩酊明朝恁，不吃后待图甚？日月无情恋古今，休负光阴。

【尾声】倾残竹叶千樽饮，摘下枇杷一树金，深喜娇娥见咱恁。纱橱用心，安排下簟枕，专等归来醉时寝。

秋景

金风凋杨柳衰，玉露养芙蓉艳。竹轻摇苍凤尾，松密映老龙潜。残暑淹淹。爽气被楼台占，称情怀景色添。火龙鳞红叶萧萧，金兽眼黄花冉冉。

【梁州第七】别南浦云飞画栋，到西山雨洒朱帘。小槽酒滴珍珠酽。银盘馔满。宝鼎香拈。黄澄味美，紫蟹肥酣。趁苍空天似日缣，玩清光月拥银蟾。不学那愁默默呆汉江淹，则学那兴悠悠诗仙子瞻，乐醄醄醉客陶潜。意忺，意忺。千钟到手谁曾厌？我待把醉乡占。不管衣襟被酒淹，无事拘钳。

【尾声】赏心乐事休教欠，饮兴吟怀似要添，醉倒樽前任君僭。将咱指点，便嫌，胜似你红尘路儿险。

冬天

青山失翠微，白玉无瑕玷。梨花和雨舞，柳絮带风撏。拨粉堆盐，祥瑞天无欠，丰年气象添。乱飘湿增舍茶烟，密洒透歌楼酒帘。

【梁州第七】金盏酒羊羔满泛，红炉中兽炭频添。兰堂画阁多妆点。锦茵绣榻，翠幕毡帘。鸾箫谩品，鼍鼓轻掂。唱清音余韵淹淹，捧红牙玉指纤纤。绮罗间盏到休推，宝鸭内香残再拈，玉壶中酒尽重添。况兼，兴忺。金波潋滟霞光闪，接入手不辞厌。为爱琼瑶尽意瞻，赏玩休嫌。

【尾声】玄冥不出权独占，青女三白势转严，酩酊甘心醉躯欠。见冰锥满檐，琼珠满帘，全不把尘埃半星儿染。

牵挂

莺穿残杨柳枝，虫蠹损蔷薇刺。蝶搧干芍药粉，蜂蹙断海棠丝。又近花时，白日伤心事，清宵有梦思。间阻了洛浦神仙，没乱杀苏州刺史。

【梁州第七】俏姻缘别来久矣，巧魂灵梦寝求之。一春多少伤心事，著情疼热，痛口嗟咨。往来迢递，终始参差。一简书写就了情间，三般儿寄与娇姿。麝脐薰五花瓣翠羽香钿，猫眼嵌双转轴乌金戒指，獭髓调百和香紫蜡胭脂。念兹，在兹。和愁和泪频传示，更嘱咐两三次。诉不尽心间无限思，倒羞了燕子莺儿。

【尾声】无心学写钟王字，遣兴闲视李杜诗，风月关情随人志。酒不到半卮，饭不到半匙，瘦损了青春少年子。

一抹斜阳沙觜，几点闲鸥草际，乌榜小渔舟，摇过半江秋水。风起，风起，棹入白苹花里。

长忆西湖。尽日凭阑楼上望：三三两两钓鱼舟，岛屿正清秋。
笛声依约芦花里，白鸟成行忽惊起。别来闲整钓鱼竿，思入水云寒。

问人生、头白京国，算来何事消得。不如罨画清溪上，蓑笠扁舟一只。人不识，且笑煮、鲈鱼趁著莼丝碧。无端酸鼻，向岐路消魂，征轮驿骑，断雁西风急。
英雄辈，事业东西南北。临风因甚泣。酬知有愿频挥手，零雨凄其此日。休太息，须信道、诸公衮衮皆虚掷。年来踪迹。有多少雄心，几翻恶梦，泪点霜华织。

柳阴庭院。帘约风前燕。着雨荷花红半敛。消得盈盈绿扇。
竹光野色生寒。玉纤雪藕冰盘。长记酒醒人静，暗香吹月栏干。

相逢执手也踟蹰。立斯须。话区区。借问来时，曾见那人无。忍泪啼痕香不减，虽少别，忍轻辜。
霜风摇落岁将徂。景凋疏。恨萦纡。过尽行云，我在与谁居。一掬归心飞不去，层浪叠，片蟾孤。