秦围赵之邯郸。魏安釐王使将军晋鄙救赵，畏秦，止于荡阴不进。

　　魏王使客将军辛垣衍间入邯郸，因平原君谓赵王曰：“秦所以急围赵者，前与齐闵王争强为帝，已而复归帝，以齐故；今齐闵王已益弱，方今唯秦雄天下，此非必贪邯郸，其意欲求为帝。赵诚发使尊秦昭王为帝，秦必喜，罢兵去。”平原君犹豫未有所决。

　　此时鲁仲连适游赵，会秦围赵，闻魏将欲令赵尊秦为帝，乃见平原君，曰：“事将奈何矣？”平原君曰：“胜也何敢言事！百万之众折于外，今又内围邯郸而不去。魏王使客将军辛垣衍令赵帝秦，今其人在是。胜也何敢言事！”鲁连曰：“始吾以君为天下之贤公子也，吾乃今然后知君非天下之贤公子也。梁客辛垣衍安在？吾请为君责而归之！”平原君曰：“胜请为召而见之于先生。”

　　平原君遂见辛垣衍曰：“东国有鲁连先生，其人在此，胜请为绍介，而见之于先生。”辛垣衍曰：“吾闻鲁连先生，齐国之高士也。衍，人臣也，使事有职，吾不愿见鲁连先生也。”平原君曰：“胜已泄之矣。”辛垣衍许诺。

　　鲁连见辛垣衍而无言。辛垣衍曰：“吾视居此围城之中者，皆有求于平原君者也。今吾视先生之玉貌，非有求于平原君者，曷为久居此围城中而不去也？”鲁连曰：“世以鲍焦无从容而死者，皆非也。今众人不知，则为一身。彼秦，弃礼义，上首功之国也，权使其士，虏使其民，彼则肆然而为帝，过而遂正于天下，则连有赴东海而死耳，吾不忍为之民也！所为见将军者，欲以助赵也。”辛垣衍曰：“先生助之奈何？”鲁连曰：“吾将使梁及燕助之，齐楚则固助之矣。”辛垣衍曰：“燕则吾请以从矣；若乃梁，则吾梁人也，先生恶能使梁助之耶？”鲁连曰：“梁未睹秦称帝之害故也；使梁睹秦称帝之害，则必助赵矣。”辛垣衍曰：“秦称帝之害将奈何？”鲁仲连曰：“昔齐威王尝为仁义矣，率天下诸侯而朝周。周贫且微，诸侯莫朝，而齐独朝之。居岁余，周烈王崩，诸侯皆吊，齐后往。周怒，赴于齐曰：‘天崩地坼，天子下席，东藩之臣田婴齐后至，则斮之！’威王勃然怒曰：‘叱嗟！而母，婢也！’卒为天下笑。故生则朝周，死则叱之，诚不忍其求也。彼天子固然，其无足怪。”

　　辛垣衍曰：“先生独未见夫仆乎？十人而从一人者，宁力不胜、智不若邪？畏之也。”鲁仲连曰：“然梁之比于秦，若仆邪？”辛垣衍曰：“然。”鲁仲连曰：“然则吾将使秦王烹醢梁王！”辛垣衍怏然不悦，曰：“嘻！亦太甚矣，先生之言也！先生又恶能使秦王烹醢梁王？”鲁仲连曰：“固也！待吾言之：昔者鬼侯、鄂侯、文王，纣之三公也。鬼侯有子而好，故入之于纣，纣以为恶，醢鬼侯；鄂侯争之急，辨之疾，故脯侯；文王闻之，喟然而叹，故拘之于牖里之库百日，而欲令之死。曷为与人俱称帝王，卒就脯醢之地也？“

　　“齐闵王将之鲁，夷维子执策而从，谓鲁人曰：‘子将何以待吾君？’鲁人曰：‘吾将以十太牢待子之君。’夷维子曰：‘子安取礼而来待吾君？彼吾君者，天子也。天子巡狩，诸侯辟舍，纳筦键，摄衽抱几，视膳于堂下；天子已食，而听退朝也。’鲁人投其钥，不果纳，不得入于鲁。将之薛，假涂于邹。当是时，邹君死，闵王欲入吊。夷维子谓邹之孤曰：‘天子吊，主人必将倍殡柩，设北面于南方，然后天子南面吊也。’邹之群臣曰：‘必若此，吾将伏剑而死。’故不敢入于邹。邹、鲁之臣，生则不得事养，死则不得饭含，然且欲行天子之礼于邹、鲁之臣，不果纳。今秦万乘之国，梁亦万乘之国，交有称王之名。睹其一战而胜，欲从而帝之，是使三晋之大臣，不如邹、鲁之仆妾也。

　　“且秦无已而帝，则且变易诸侯之大臣，彼将夺其所谓不肖，而予其所谓贤，夺其所憎，而与其所爱；彼又将使其子女谗妾，为诸侯妃姬，处梁之宫，梁王安得晏然而已乎？而将军又何以得故宠乎？”

　　于是辛垣衍起，再拜谢曰：“始以先生为庸人，吾乃今日而知先生为天下之士也！吾请去，不敢复言帝秦！”

　　秦将闻之，为却军五十里。适会魏公子无忌夺晋鄙军以救赵击秦，秦军引而去。

　　于是平原君欲封鲁仲连。鲁仲连辞让者三，终不肯受。平原君乃置酒，酒酣，起，前，以千金为鲁连寿。鲁连笑曰：“所贵于天下之士者，为人排患释难、解纷乱而无所取也。即有所取者，是商贾之人也。仲连不忍为也。”遂辞平原君而去，终身不复见。

　　户部云南清吏司主事臣海瑞谨奏；为直言天下第一事，以正君道、明臣职，求万世治安事：

　　君者，天下臣民万物之主也。惟其为天下臣民万物之主，责任至重。凡民生利病，一有所不宜，将有所不称其任。是故事君之道宜无不备，而以其责寄臣工，使之尽言焉。臣工尽言，而君道斯称矣。昔之务为容悦，阿谀曲从，致使灾祸隔绝、主上不闻者，无足言矣。

　　过为计者则又曰：“君子危明主，忧治世。”夫世则治矣，以不治忧之；主则明矣，以不明危之：无乃使之反求眩瞀，莫知趋舍矣乎！非通论也。

　　臣受国厚恩矣，请执有犯无隐之义，美曰美，不一毫虚美；过曰过，不一毫讳过。不为悦谀，不暇过计，谨披沥肝胆为陛下言之。

　　汉贾谊陈政事于文帝曰：“进言者皆曰：天下已安已治矣，臣独以为未也。曰安且治者，非愚则谀。”夫文帝，汉贤君也，贾谊非苛责备也。文帝性颇仁柔，慈恕恭俭，虽有爱民之美，优游退逊、尚多怠废之政。不究其弊所不免，概以安且治当之，愚也。不究其才所不能，概以政之安且治颂之，谀也。

　　陛下自视，于汉文帝何如？陛下天资英断，睿识绝人，可为尧、舜，可为禹、汤、文、武，下之如汉宣之厉精，光武之大度，唐太宗之英武无敌，宪宗之志平僭乱，宋仁宗之仁恕，举一节可取者，陛下优为之。即位初年，铲除积弊，焕然与天下更始。举其大概：箴敬一以养心，定冠履以定分，除圣贤土木之象，夺宦官内外之权，元世祖毁不与祀，祀孔子推及所生。天下忻忻，以大有作为仰之。识者谓辅相得人，太平指日可期，非虚语也，高汉文帝远甚。然文帝能充其仁恕之性，节用爱人，吕祖谦称其能尽人之才力，诚是也。一时天下虽未可尽以治安予之，然贯朽粟陈，民物康阜，三代后称贤君焉。

　　陛下则锐精未久，妄念牵之而去矣。反刚明而错用之，谓长生可得，而一意玄修。富有四海不曰民之脂膏在是也，而侈兴土木。二十余年不视朝，纲纪驰矣。数行推广事例，名爵滥矣。二王不相见，人以为薄于父子。以猜疑诽谤戮辱臣下，人以为薄于君臣。乐西苑而不返宫，人以为薄于夫妇。天下吏贪将弱，民不聊生，水旱靡时，盗贼滋炽。自陛下登极初年亦有这，而未甚也。今赋役增常，万方则效。陛下破产礼佛日甚，室如县罄，十余年来极矣。天下因即陛下改元之号而臆之曰：“嘉靖者言家家皆净而无财用也。”

　　迩者，严嵩罢相，世蕃极刑，差快人意一时称清时焉。然严嵩罢相之后，犹之严嵩未相之先而已，非大清明世界也。不及汉文帝远甚。天下之人不直陛下久矣，内外臣工之所知也。知之，不可谓愚。《诗》去：“衰职有阙，惟仲山甫补之。”今日所赖以弼棐匡救，格非而归之正，诸臣责也。夫圣人岂绝无过举哉？古者设官，亮采惠畴足矣，不必责之以谏。保氏掌谏王恶，不必设也。木绳金砺，圣贤不必言之也，乃修斋建醮，相率进香，天桃天药，相率表贺。建兴宫室，工部极力经营；取香觅宝，户部差求四出。陛下误举，诸臣误顺，无一人为陛下正言焉。都俞吁咈之风，陈善闭邪之义，邈无闻矣；谀之甚也。然愧心馁气，退有后言，以从陛下；昧没本心，以歌颂陛下，欺君之罪何如？

　　夫天下者，陛下之家也，人未有不顾其家者。内外臣工有官守、有言责，皆所以奠陛下之家而磐石之也。一意玄修，是陛下心之惑也。过于苛断，是陛下情之伪也。而谓陛下不顾其家，人情乎？诸臣顾身家以保一官，多以欺败，以赃败，不事事败，有不足以当陛下之心者。其不然者，君心臣心偶不相值也，遂谓陛下为贱薄臣工。诸臣正心之学微，所言或不免己私，或失详审，诚如胡寅扰乱政事之说，有不足以当陛下之心者。其不然者，君意臣意偶不相值也，遂谓陛下为是己拒谏。执陛下一二事不当之形迹，亿陛下千百事之尽然，陷陛下误终不复，诸臣欺君之罪大矣。《记》曰：“上人疑则百姓惑，下难知则君长劳。”今日之谓也。

　　为身家心与惧心合，臣职不明，臣以一二事形迹既为诸臣解之矣。求长生心与惑心合，有辞于臣，君道不正，臣请再为陛下开之。

　　陛下之误多矣，大端在修醮。修醮所以求长生也。自古圣贤止说修身立命，止说顺受其正。盖天地赋予于人而为性命者，此尽之矣。尧、舜、禹、汤、文、武之君，圣之盛也，未能久世不终。下之，亦未见方外士自汉、唐、宋存至今日。使陛下得以访其术者陶仲文，陛下以师呼之，仲文则既死矣。仲文尚不能长生，而陛下独何求之？至谓天赐仙桃药丸，怪妄尤甚。伏羲氏王天下，龙马出河，因则其文以画八卦。禹治水时，神龟负文而列其背，因而第之，以成必畴。河图洛书实有此瑞物，以泄万古不传之秘。天不爱道而显之圣人，借圣人以开示天下，犹之日月星辰之布列，而历数成焉，非虚妄也。宋真宗获天书于乾佑山，孙奭谏曰：“天何言哉？岂有书也？”桃必采而后得，药由人工捣以成者也。兹无因而至，桃药是有足而行耶？天赐之者，有手执而付之耶？陛下玄修多年矣，一无所得。至今日，左右奸人逆陛下玄修妄念，区区桃药之长生，理之所无，而玄修之无益可知矣。

　　陛下又将谓悬刑赏以督率臣下，分理有人，天下无不可治，而玄修无害矣乎？夫人幼而学，既无致君泽民异事之学，壮而行，亦无致君泽民殊用之心。《太甲》曰：“有言逆于汝志，必求诸道，有言逊于汝志，必求诸非道。”言顺者之未必为道也。即近事观：严嵩有一不顺陛下者乎？昔为贪窃，今为逆本。梁材守道守官，陛下以为逆者也，历任有声，官户部者以有守称之。虽近日严嵩抄没、百官有惕心焉，无用于积贿求迁，稍自洗涤。然严嵩罢相之后，犹严嵩未相之前而已。诸臣宁为严嵩之顺，不为梁材之执。今甚者贪求，未甚者挨日。见称于人者，亦廊庙山林交战热中，鹘突依违，苟举故事。洁己格物，任天下重，使社稷灵长终必赖之者，未见其人焉。得非有所牵制其心，未能纯然精白使然乎？陛下欲诸臣惟予行而莫违也，而责之以效忠；付之以翼为明听也，又欲其顺乎玄修土木之娱：是股肱耳目不为腹心卫也，而自为视听持行之用。有臣如仪、衍焉，可以成“得志与民由之”之业，无是理也。

　　陛下诚知玄修无益，臣之改行，民之效尤，天下之安与不安、治与不治由之，幡然悟悔，日视正朝，与宰辅、九卿、侍从、言官讲求天下利害，洗数十年君道之误，置其身于尧、舜、禹、汤、文、武之上，使其臣亦得洗数十年阿君之耻，置其身于皋陶、伊、傅之列，相为后先，明良喜起，都俞吁咈。内之宦官宫妾，外之光禄寺厨役，锦衣卫恩荫，诸衙门带俸，举凡无事而官者亦多矣。上之内仓内库，下之户、工部，光禄寺诸厂，段绢、粮料、珠定、器用、木材诸物，多而积于无用，用之非所宜用，亦多矣。诸臣必有为陛下言者。诸臣言之，陛下行之，此则在陛下一节省间而已。京师之一金，田野之百金也。一节省而国有余用，民有盖藏，不知其几也。而陛下何不为之？

　　官有职掌，先年职守之正、职守之全而未行之。今日职守之废、职守之苟且因循，不认真、不尽法而自以为是。敦本行以端士习，止上纳以清仕途，久任吏将以责成功，练选军士以免召募，驱缁黄游食以归四民，责府州县兼举富教使成礼俗，复屯盐本色以裕边储，均田赋丁差以苏困敝，举天下官之侵渔，将之怯懦，吏之为奸，刑之无少姑息焉。必世之仁，博厚高明悠远之业，诸臣必有陛下言者。诸臣言之，陛下行之，此则在陛下一振作间而已。一振作而诸废具举，百弊铲绝，唐、虞三代之治粲然复兴矣，而陛下何不行之？

　　节省之，振作之，又非有所劳于陛下也。九卿总其纲，百职分其任，抚按科道纠举肃清之于其间，陛下持大纲、稽治要而责成焉。劳于求贤，逸于任用如天运于上，而四时六气各得其序，恭己无为之道也。天地万物为一体，固有之性也。民物熙洽，熏为太和，而陛下性分中自有真乐矣。可以赞天地之化育，则可与天地参。道与天通，命由我立，而陛下性分中自有真寿矣。此理之所有者，可旋至而立有效者也。若夫服食不终之药，遥望轻举，理之所无者也。理之所无，而切切然散爵禄，竦精神，玄修求之，悬思凿想，系风捕影，终其身如斯而已矣，求之其可得乎？

　　夫君道不正，臣职不明，此天下第一事也。于此不言，更复何言？大臣持禄而外为谀，小臣畏罪而面为顺，陛下有不得知而改之行之者，臣每恨焉。是以昧死竭忠，惓惓为陛下言之。一反情易向之间，而天下之治与不治，民物之安与不安决焉，伏惟陛下留神，宗社幸甚，天下幸甚。臣不胜战栗恐惧之至，为此具本亲赍，谨具奏闻。

海风吹瘦骨，单衣冷、四月出榆关。看地尽塞垣，惊沙北走；山侵溟渤，叠障东还。人何在？柳柔摇不定，草短绿应难。一树桃花，向人独笑；颓垣短短，曲水湾湾。
东风知多少？帝城三月暮，芳思都删。不为寻春较远，辜负春阑。念玉容寂寞，更无人处，经他风雨，能几多番？欲附西来驿使，寄与春看。